Jesteś doświadczonym radcą prawnym, adwokatem, notariuszem lub doradcą podatkowym? Zapewne znasz ten scenariusz: znajomy lub klient pilnie prosi Cię o radę, bo właśnie zmarł przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą (JDG), albo zbliża się koniec dwuletniego okresu zarządu sukcesyjnego. To krytyczny moment, w którym łatwo o kosztowne błędy w zarządzie sukcesyjnym.
Pułapka „przypadkowego prawnika” – dlaczego zarząd sukcesyjny to wyzwanie?
W naszej praktyce często obserwujemy, że największe pomyłki, prowadzące do ludzkich i biznesowych nieszczęść, są efektem pośpiechu i braku specjalizacji. „Przypadkowi prawnicy” – ci, którzy z dobrej woli lub z braku czasu podejmują się trudnych spraw. Często nie posiadają wystarczającej, pogłębionej wiedzy o zawiłościach ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Jeśli nie masz możliwości gruntownego przygotowania się do takiej porady, lepiej skieruj sprawę do specjalisty od sukcesji biznesu.
Szczególna odpowiedzialność spoczywa na notariuszach. To często właśnie notariusz jest ostatnim ogniwem, które może wychwycić potencjalny błąd i zapobiec katastrofie finansowej czy prawnej spadkobierców. Niejednokrotnie widzieliśmy, jak ignorowanie sygnałów ostrzegawczych w kancelarii notarialnej prowadziło do poważnych błędów w zarządzie sukcesyjnym.
Dlaczego ustawa o zarządzie sukcesyjnym bywa nieintuicyjna?
Ustawa o zarządzie sukcesyjnym stanowi poważne wyzwanie nawet dla doświadczonych cywilistów. Jej rozwiązania potrafią być tak sprzeczne z ogólnymi zasadami prawa cywilnego, że ich prawidłowe zastosowanie wymaga głębokiego zrozumienia specyfiki. W naszej kancelarii, gdy wdrażamy nowych pracowników, wyraźnie widać, jak trudne do zaakceptowania są niektóre rozwiązania ustawy. Po prostu brak im sensu w kontekście tradycyjnego prawa cywilnego.
Przykład kluczowej nielogiczności:
Ustawodawca przewidział zarząd sukcesyjny głównie dla przypadków, gdy jest wielu spadkobierców. Pomija jednak sytuacje, w których przedsiębiorstwo w spadku przypada jednemu spadkobiercy. To fundamentalne przeoczenie. Skutkiem tego jest to, że nawet jeśli przedsiębiorstwo ma jednego prawnego następcę, szybkie i niekontrolowane zakończenie jego bytu może zniszczyć dochodowy biznes i doprowadzić do ruiny finansowej spadkobierców. To jeden z kluczowych błędów w zarządzie sukcesyjnym, wynikających z założeń samej ustawy.
Studium przypadku: Jak drobne błędy w zarządzie sukcesyjnym prowadzą do katastrofy
Przedstawimy Ci historię, która doskonale ilustruje, jak z pozoru niewielkie błędy w zarządzie sukcesyjnym mogą mieć tragiczne konsekwencje.
Kilka lat temu nasza kancelaria otrzymała prośbę o pomoc od spadkobierców przedsiębiorcy. Pół roku wcześniej zmarł mąż i ojciec, prowadzący JDG. Rodzina, działając odpowiedzialnie, zadbała o testament zabezpieczający biznes. Spadkobiercy skorzystali z porady radcy prawnego w zakresie zarządu sukcesyjnego, a notariusz sporządził niezbędne dokumenty spadkowe (akt poświadczenia dziedziczenia itp.). Zarząd sukcesyjny został poprawnie ujawniony w CEIDG. Przedsiębiorstwo w spadku działało sprawnie: zatrudniało pracowników, zawierało umowy, realizowało kontrakty, płaciło podatki.
Aż pewnego dnia, ich kluczowy kontrahent oświadczył: „Ale przecież Was od pół roku nie ma! Nie istniejecie!”
Jak to możliwe? Ta katastrofa była całkowicie przewidywalna. Błąd za błędem – każdy z nich popełniony przy udziale niedoświadczonego prawnika. Do ostatniej chwili można było coś naprawić, gdyby tylko sprawa trafiła do profesjonalisty specjalizującego się w prawie sukcesyjnym. Niestety, tak się nie stało. To jest podręcznikowy przykład, jak błędy w zarządzie sukcesyjnym doprowadziły do faktycznego zniknięcia dobrze prosperującej firmy.
Najczęstsze błędy w zarządzie sukcesyjnym, których musisz unikać
Prezentujemy kluczowe błędy w zarządzie sukcesyjnym, które mogą doprowadzić do jego wygaśnięcia i zniszczenia przedsiębiorstwa w spadku:
Błąd #1: Przekazanie przedsiębiorstwa w spadku jednemu spadkobiercy.
Jeśli przedsiębiorstwo w spadku przypada w całości jednemu spadkobiercy, zarząd sukcesyjny natychmiast wygasa. To absolutnie kluczowa zasada, o której wielu zapomina, prowadząc do typowych błędów w zarządzie sukcesyjnym.
Błąd #2: Niewłaściwe przyjęcie spadku przez jedynego spadkobiercę.
Masz 2 miesiące od śmierci spadkodawcy na podjęcie decyzji o przyjęciu spadku. Niedoświadczeni doradcy często naciskają na szybkie przyjęcie, nie rozumiejąc konsekwencji dla zarządu sukcesyjnego, gdy spadkobiercą jest jedna osoba.
Błąd #3: Niedopuszczenie do dziedziczenia przedsiębiorstwa w spadku przez jedną osobę, gdy zarząd sukcesyjny ma przetrwać dłużej.
Jeśli doradzasz spadkobiercom, którzy dążą do funkcjonowania zarządu sukcesyjnego przez maksymalne 2 lata, musisz za wszelką cenę zapobiec sytuacji, w której przedsiębiorstwo w spadku (np. na podstawie testamentu) przypadnie jednej osobie.
Kluczowa rola notariusza w unikaniu błędów w zarządzie sukcesyjnym
Błąd #4: Brak uświadomienia konsekwencji przez notariusza.
Jeśli notariusz widzi, że spadkobierca chce, aby przedsiębiorstwo w spadku działało przez dłuższy czas, ma obowiązek uświadomić mu, że nie może dojść do przyjęcia spadku (dziedziczenia) tego przedsiębiorstwa przez jedną osobę. To moment, w którym można jeszcze zapobiec kolejnym błędom w zarządzie sukcesyjnym.
Błąd #5: Niewykonanie obowiązków notariusza wobec CEIDG.
Notariusze mają szereg obowiązków dotyczących zarządu sukcesyjnego, uregulowanych nie tylko w Prawie o notariacie (Rozdział 3c), ale także w ustawie o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Notariusz musi przekazać informacje o wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego do CEIDG nie później niż w dniu roboczym następującym po dniu, w którym nastąpiło:
- wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego z powodu zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, na podstawie którego spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
- wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego z powodu nabycia przedsiębiorstwa w spadku przez jedną osobę na podstawie czynności prawnej, dokonanej w formie aktu notarialnego;
- wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego z powodu dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku w formie aktu notarialnego.
W opisanej historii, notariusz nie dopełnił tych ustawowych obowiązków. Spowodowało to wprowadzenie w błąd zarówno spadkobierców, jak i ich kontrahentów, którzy w zaufaniu do danych CEIDG, współpracowali z faktycznie nieistniejącym podmiotem prawnym. To ewidentny przykład poważnych błędów w zarządzie sukcesyjnym, których można było uniknąć.
Nie pozwól, aby te kosztowne błędy w zarządzie sukcesyjnym zniszczyły przyszłość biznesu!
Jeśli potrzebujesz profesjonalnego wsparcia, masz wątpliwości lub chcesz zabezpieczyć przyszłość przedsiębiorstwa w spadku – skontaktuj się z naszą kancelarią. Jesteśmy ekspertami w dziedzinie prawa spadkowego i sukcesji biznesu.
