Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji to coraz częściej wybierana metoda zakończenia działalności. Pozwala wspólnikom uniknąć długotrwałego i kosztownego procesu likwidacyjnego. Taki sposób zakończenia działalności jest często bardziej efektywny. Sprawdza się zwłaszcza, gdy spółka nie ma zobowiązań finansowych. Wspólnicy muszą się także dogadać i nie może być innych przeszkód wymagających formalnej likwidacji. W niniejszym wpisie wyjaśnię, na czym polega rozwiązanie spółki osobowej bez likwidacji. Opowiem też o korzyściach tego rozwiązania oraz krokach potrzebnych do skutecznego zakończenia działalności spółki.
Czym jest rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji?
Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji to proces zakończenia działalności spółki bez przeprowadzania tradycyjnej procedury likwidacyjnej. Taki tryb przewiduje wprost kodeks spółek handlowych:
Art. 67. [Likwidacja spółki]
§ 1. W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
Wspólnicy mogą ustalić zasady rozwiązania spółki w umowie spółki lub w uchwale. Może to nastąpić podczas trwania spółki lub po pojawieniu się przyczyn jej rozwiązania. Sposób działania w związku z rozwiązaniem zależy jednak od tego, jaka jest przyczyna rozwiązania spółki.
Zwykle wspólnicy podejmują taką decyzję, dopiero kiedy chcą rozwiązać spółkę. My (Kancelaria) też prowadzimy działalność w formie spółki jawnej i zasady zakończenia działalności spółki opisaliśmy już w umowie spółki. Ważne, żeby zrobić to precyzyjnie.
Wspólnicy podejmują decyzję o rozwiązaniu spółki i zakończeniu działalności operacyjnej. Nie przeprowadzają jednak likwidacji majątku zgodnie z kodeksem cywilnym.
Oznacza to, że po rozwiązaniu spółki wspólnicy nie muszą przeprowadzać wszystkich formalności związanych z podziałem majątku spółki. Nie muszą też dokonywać rozliczeń i spłaty zobowiązań. Te czynności są charakterystyczne dla tradycyjnej likwidacji. Wspólnicy mają dużą elastyczność uzgadniając w jaki sposób zakończyć działalność spółki.
Przykład 1:
Wspólnicy spółki jawnej mogą zawrzeć porozumienie, w którym upoważnią jednego ze wspólników do sprzedaży majątku spółki i zaspokojenia wierzycieli, a następnie podzielenie tego co pozostało między wspólników.
Przykład 2:
Wspólnicy spółki mogą postanowić, że majątek spółki przejmie jeden z nich, w zamian za zobowiązanie się wobec pozostałych wspólników, że zaspokoi wierzycieli spółki.
Z naszego doświadczenia wynika, że wspólnicy mają wiele różnych pomysłów na podzielenie się majątkiem i długami. Zwykle nie ma żadnych przeciwwskazań, żeby zrobić to tak, jak wspólnicy sobie wymyślili. Trzeba to dobrze i szczegółowo opisać, bo dokument ten trafi w ręce Sądu, a on będzie sprawdzał, czy uzgodnienia wspólników spółki nie krzywdzą wierzycieli lub któregoś ze wspólników.
Kiedy warto rozważać rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji?
Rozwiązanie spółki osobowej bez likwidacji może być korzystnym rozwiązaniem w kilku przypadkach:
- Brak zobowiązań. Jeśli spółka nie ma długów ani innych zobowiązań, które trzeba by było uregulować w procesie likwidacji, rozwiązanie bez likwidacji jest prostsze i szybsze. W takim przypadku wspólnicy mogą po prostu zakończyć działalność spółki i zrezygnować z jej dalszego funkcjonowania.
- Skrócenie czasu. Likwidacja spółki może trwać nawet kilka miesięcy, szczególnie jeśli w grę wchodzą skomplikowane rozliczenia majątkowe czy podatkowe. Rozwiązanie bez likwidacji pozwala na znaczne skrócenie czasu zakończenia działalności.
- Zminimalizowanie formalności. Wiele wymogów stawianych przez kodeks spółek handlowych w trakcie likwidacji jest naprawdę zbędnych, gdy w spółce nie ma majątku ani długów, a wspólnicy chcą się rozstać pokojowo.
- Mniej kosztów. Likwidacja wiąże się z dodatkowymi kosztami związanymi z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego, wynagrodzeniem księgowej czy prawnika. Wiele kosztów można zmniejszyć wybierając rozwiązanie spółki bez likwidacji.
Przykłady sytuacji, w których rozwiązanie bez likwidacji jest najlepszym rozwiązaniem:
- Spółka, która nie ma żadnych zobowiązań. Jeśli spółka osobowa zakończyła działalność, nie posiada żadnych długów ani innych zobowiązań, a wspólnicy chcą szybko zakończyć działalność, rozwiązanie bez likwidacji jest rozwiązaniem szybkim i tanim.
- Spółka, która nie prowadzi już żadnej aktywności operacyjnej. Jeśli spółka nie prowadzi już działalności operacyjnej, ale formalnie jeszcze istnieje, rozwiązanie bez likwidacji pozwala na zakończenie jej bez konieczności przechodzenia przez zbędny i kosztowny proces likwidacji.
Procedura rozwiązania spółki osobowej bez likwidacji
Rozwiązanie spółki osobowej bez likwidacji wymaga podjęcia kilku prostych, ale kluczowych kroków:
- Podjęcie uchwały przez wspólników: Najpierw wspólnicy spółki muszą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki. W uchwale należy określić, że spółka zostaje rozwiązana bez likwidacji. Konieczne jest także precyzyjne wskazanie, w jaki sposób zostaną spłacone ewentualne długi spółki (a jeśli nie zostaną spłacone, to kto i jak będzie je spłacał), jak zostanie podzielony majątek, w jaki sposób wspólnicy będą odpowiadać wierzytelności za nieujawnione w momencie podejmowania uchwały itp. Można również w późniejszym terminie zawrzeć odpowiednie porozumienie, które szczegółowo ureguluje te kwestie.
- Zgłoszenie do KRS: Kolejnym krokiem jest złożenie odpowiednich dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w celu zarejestrowania rozwiązania spółki. W zgłoszeniu powinny znaleźć się informacje o rozwiązaniu spółki, data zakończenia działalności itp.
Podsumowanie
Rozwiązanie spółki osobowej bez likwidacji jest atrakcyjną opcją dla wspólników, którzy chcą szybko zakończyć działalność spółki bez angażowania się w długotrwały proces likwidacyjny. Choć procedura jest prostsza i mniej kosztowna, wymaga spełnienia kilku formalności, takich jak uchwała wspólników i zgłoszenie do KRS. Najważniejsze jest prawidłowe i szczegółowe opisanie w uchwale lub porozumieniu wspólników, na czym polega ten „inny sposób zakończenia działalności spółki” niż kodeksowa likwidacja.
Jeśli nie wiecie, jak to zrobić albo nawet nie macie pomysłu, co zrobić ze spółką, którą chcecie rozwiązać, zapraszamy do kontaktu.
